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中信建投证券股份有限公司   关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金    置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：  一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。  公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。  二、募集资金投资项目的基本情况  根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：                                                        单位：万元序号             项目名称              总投资额            拟使用募集资金额      年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产      品产业化项目      年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷      技改项目      乌兰察布南大微电子材料有限公司年      产 7200T 电子级三氟化氮项目            合计                     146,000.00            90,000.00     由于本次向不特定对象发行可转换债券实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下：                                                        单位：万元                                          拟使用募集         调整后拟投序号          项目名称             总投资额                                           资金额          入募集资金      年产 45 吨半导体先进制程用前驱体      产品产业化项目      年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及      砷烷技改项目      乌兰察布南大微电子材料有限公司      年产 7200T 电子级三氟化氮项目           合计                146,000.00     90,000.00    88,797.95     根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。     三、自筹资金预先投入募投项目情况     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。自2022年3月29日经公司第八届董事会第十一次会议通过利用募集资金投资项目，至2022年12月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为18,530.14万元。具体情况如下：                                                             单位：万元序                                  拟使用募集        自筹资金预        项目名称          总投资额                                   拟置换金额号                                   资金额         先投入金额    年产 45 吨半导体先进制    目    年产 140 吨高纯磷烷、砷    烷扩产及砷烷技改项目    乌兰察布南大微电子材料    级三氟化氮项目        合计            146,000.00    90,000.00    18,530.14    18,530.14    上述自筹资金预先投入金额已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）007648号）。    公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。    四、相关审议程序及相关意见    （一）董事会意见    经审议，董事会认为：公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。我们同意公司使用募集资金象发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。    （二）监事会意见  经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与向不特定对象发行可转换公司债券申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项。  （三）独立董事意见  经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金事项，符合公司发展的需要，本次置换事项与公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。  （四）会计师事务所鉴证意见  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的截至2022年12月5日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。  五、保荐机构核查意见  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。  综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页  保荐代表人：           安源        秦龙                      中信建投证券股份有限公司                           年   月   日

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